搜藏中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年7月25日上午9时在中山市西区沙朗第三工业区公司会议室召开第一届董事会第十一次会议。本次会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《2008年半年度报告及其摘要》。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；
二、审议通过了《董事会专业委员会工作细则的议案》。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；
三、审议通过了《董事会下设立专业委员会的议案》。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；
同意公司董事会下设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专业委员会召集人及委员如下：战略委员会：袁海林（召集人、独立董事）、鲁楚平、徐海明、毕荣华；提名委员会：宋春杰（召集人、独立董事）、鲁楚平、黄洪燕（独立董事）；薪酬与考核委员会：李师左（召集人、独立董事）、徐海明、宋春杰（独立董事）；审计委员会：黄洪燕（召集人、独立董事）、彭惠、李师左（独立董事）
四、审议通过了《控股股东、实际控制人行为规范》，并同意将该议案提交2008年度第一次临时股东大会审议。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；
五、审议通过了《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票制度》。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
六、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，并同意将该议案提交2008年度第一次临时股东大会审议。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
七、审议通过了《修改股东大会议事规则的议案》，并同意将该议案提交2008年度第一次临时股东大会审议。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
八、审议通过了《修改独立董事工作制度的议案》，并同意将该议案提交2008年度第一次临时股东大会审议。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
九、审议通过了《修改对外担保管理办法的议案》。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
十、审议通过了《修改募集资金管理制度的议案》，并同意将该议案提交2008年度第一次临时股东大会审议。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
十一、审议通过了《募集资金管理内部审计报告的议案》。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
十二、审议通过了《召集2008年第一次临时股东大会的议案》。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
同意召开2008年第一次临时股东大会。会议审议《控股股东、实际控制人行为规范》、《修改公司章程的议案》、《修改股东大会议事规则的议案》、《修改独立董事工作制度的议案》和《修改募集资金管理制度的议案》。
股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董事会
2008年7月25日
中山大洋电机股份有限公司
章程修正案
为适应公司的变更，公司2008年7月25日第一届董事会第十一次会议审议通过对中山大洋电机股份有限公司章程作出如下修改：
一、修改章程第二十六条：
原为：“第二十六条 公司的股份可以依法转让。”
修改为：
“第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的此项规定。”
二、修改章程第二十八条：
在原文后增加一款：“公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”
三、修改章程第三十九条：
在原文后增加一款：“公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股份偿还侵占资产。”
四、修改章程第四十四条：
原为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会通知中明确规定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议召开为原则。必要时，在保障股东充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话表决方式召开。股东大会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。”
修改为：
“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会通知 中明确规定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
五、修改章程第八十条：
原为：“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。”
修改为：
“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。”
六、修改第八十二条第五、六款：
原为：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
修改为：
“股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
七、修改章程第一百O四条：
原为：“第一百O四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。”
修改为：
“第一百O四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。”
八、修改章程第一百O七条：
在原文后增加一款：“关于上述（十三）项，应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。”
九、修改章程第一百一十二条：
在原文后增加一款：“董事长须按照深圳证券交易所发布的有关行为指引之特别规范行为之规定行事。”
十、修改章程第一百五十五条：
原为：“第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利”
修改为：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。”
十一、公司章程其余条款不变。
证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号： 2008-007
中山大洋电机股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于2008年7月25日11：30-12：30在公司会议室召开。本次会议由监事会主席刘自文女士先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了关于《2008年半年度报告及其摘要》。
监事会对公司2008年半年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，并发表以下审核意见：
（1）公司2008年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2008年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观反映公司2008年上半年的财务状况和经营成果。
（3）参与2008年半年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。
（4）监事会及监事可以保证公司2008年半年度报告及摘要内容的真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及其成员对2008年半年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
半年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，半年报摘要刊登于7月29日《证券时报》。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
监 事 会
2008年7月25日
