搜藏南京红宝丽股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第九次会议通知于2008年7月19日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于2008年7月29日在公司红宝丽大楼二楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。
与会董事逐项审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《南京红宝丽股份有限公司2008年半年度报告及摘要》。
全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
2、审议通过了《关于修订的议案》。修订后的《南京红宝丽股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
3、审议通过了《公司关于"大股东及关联方占用上市公司资金"自查报告》。报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
4、审议通过了《公司关于加强上市公司治理专项活动自查事项》。详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
5、审议通过了《公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
南京红宝丽股份有限公司董事会
2008年7月29日
证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2008－019
南京红宝丽股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京红宝丽股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第六次会议于2008年7月19日以书面及传真形式发出会议通知，于2008年7月29日在公司红宝丽大楼二楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席赵赟先生主持。与会监事审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《南京红宝丽股份有限公司2008年半年度报告及其摘要》。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2008年上半年的财务状况和经营成果。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《公司关于"大股东及关联方占用上市公司资金"自查报告》。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查事项》。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告。
南京红宝丽股份有限公司监事会
2008年7月29日
证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2008－020
南京红宝丽股份有限公司
关于“大股东及其他关联方占用上市公司资金”的
自查报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京红宝丽股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证券监督管理委员会江苏监管局2008年6月25日组织召开的"江苏辖区上市公司防范资金占用问题视频会议"精神和苏证监公司字〔2008〕325号《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》、中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文件精神的要求，认真组织开展了"上市公司大股东占用上市公司资金"自查活动。公司成立了"公司治理专项活动"工作机构，对公司"大股东及其关联方占用资金"情况进行了认真深入的自查，现将自查情况报告如下:
一、2007年1月1日以来公司大股东及其关联方占用公司资金情况
公司关联方：控股股东江苏宝源投资管理有限公司、陆卫东、高淳县国有资产经营（控股）有限公司、南京市高新技术风险投资股份有限公司、杨建民等。公司本着实事求是的原则，对2007年1月1日至2008年6月30日的资金往来、资金占用情况进行了全面自查，自查情况表明：
1、公司没有发生大股东及其关联方占用公司资金（包括经营性资金及非经营性资金）情况，公司控股股东及其他关联企业不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。相反，公司控股股东江苏宝源投资管理有限公司为公司融资提供了担保，截止2008年6月30日，江苏宝源投资管理有限公司为公司向银行借款3000万元提供担保、为公司开具银行承兑汇票1935万元及开具信用证2600万元提供担保。
2、公司由于没有发生与控股股东及其他关联方资金往来的情况，也就没有必要履行审批程序。
二、公司相关制度的建立情况
1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部管理和规范运作，制订和完善了防止大股东违规占用公司资金的一系列内部控制制度。如《公司章程》、《公司治理细则》、《控股股东行为规范》、《关联交易制度》、《企业内部财务管理制度》和《内部审计制度》等，对防止大股东占用公司资金作出了相应的规定。如《公司章程》第三十八条明确规定"公司董事会建立对控股股东所持公司股份''占用即冻结''机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产"；《公司治理细则》第十八条规定"股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其他关联单位提供经济担保"；《控股股东行为规范》第十五条规定" 控股股东应当严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，不得强制公司为自己或他方提供担保"；第十六条规定"控股股东不得以任何形式违规占用或转移公司的资产及其他资源，不得向公司进行摊派。控股股东与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出"；《关联交易制度》第二十一条规定"公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决"；《采购资金支付相关规定》制订了支付审批流程；等等。公司已建立了较为完善的防范大股东及其关联方占用公司资金的机制，并做到严格执行。
2、公司将定期于每季度结束之日起10个工作日内向监管部门报送与大股东及其他关联方的资金往来和资金占用情况。
通过此次自查，使公司董事、监事、高级管理人员进一步提高了对规范运作重要性的认识。今后，公司将始终把保护投资者利益放在首位，杜绝大股东及其关联方占用上市公司资金的问题发生。进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，不断加强内部控制体系建设，促进公司持续健康发展。
特此公告。
南京红宝丽股份有限公司董事会
2008年7月29日
证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２００８－０２１
南京红宝丽股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会公告［２００８］２７号“关于加强上市公司治理专项活动”和中国证监会江苏监管局、深圳证券交易所相关文件精神的要求，南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）认真组织开展了公司治理专项工作，成立了以董事长为第一责任人的“公司治理专项活动”工作班子，并全面安排了自查、整改计划。按照工作安排，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了全面、深入的自查，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生的深层次原因，并制订了切实可行的整改计划。自查的基本情况和整改计划如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
１、公司需要进一步修订和完善内部控制制度；一是公司未及时修订《公司募集资金管理制度》；二是《公司章程》相关内容修订后，没有及时修订《股东大会议事规则》相关内容；三是《总经理及其他高级管理人员职责与工作规则》制订时间较早，期间公司经营形势发生变化，没有及时修订；四是梳理修订完善公司其他相关制度。
２、公司尚需进一步增强信息披露的主动性，确保信息披露做到及时、真实、准确、完整和公平；
３、公司投资者关系管理工作有待进一步加强，通过多种形式加强与投资者交流和沟通，增进投资者对公司的了解；
４、尚需配备公司内部审计人员，充分发挥内部审计对各项业务的控制与监督作用。
二、公司治理概况
１、公司自１９９４年改制设立股份公司以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断健全公司法人治理结构，坚持规范运作，完善各项内部控制制度，并得到有效执行。公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽职，切实履行上市公司义务，促进了公司持续健康发展。
２、公司控股股东依法行使出资人权利，没有干预公司的日常生产经营。公司完全独立于控股股东，不存在公司控股股东及其下属企业占用公司资金或侵占其它资产的现象，以及为控股股东及其下属企业提供担保的情况。
３、“三会”运作情况：公司依法设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，各机构职责清晰，有明确的议事规则和工作制度，并得到切实执行。“三会”召集、召开、决议等符合规定的程序；董事、监事任职资格、任免情况符合相关规定，公司董事会成员９名（其中独立董事３名），监事会成员３名，公司全体董事、监事勤勉尽职，独立董事能够根据《独立董事制度》的规定履行职责，充分发表独立意见。公司能够确保所有股东，特别是中小投资者平等行使权利。
４、经营层运作情况：公司总经理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员任免符合相关规定，并制订了明确的工作细则，经营层人员勤勉尽职，切实贯彻、执行董事会决议，维护公司和全体股东利益。公司建立了高级管理人员绩效考核体系。
５、内控制度建设情况：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规，建立健全了《公司章程》、《公司治理细则》、《募集资金管理制度》、《关联交易制度》、《会计政策》、《内部财务制度》、《内部审计制度》、《资金管理制度》、《员工手册》等内部控制与管理制度。内部控制制度涵盖了财务核算、生产管理、营销管理、行政管理、人力资源管理、募集资金管理、对外担保管理、信息披露管理等环节。通过一系列的制度建设，建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系，并得到了有效的贯彻执行，促进了公司规范运作，控制了经营风险，保证了公司生产经营的健康发展。
６、公司独立性情况：公司完全独立于控股股东，公司与控股股东在资产、业务、人员、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务和面向市场的能力，具有完整的生产、供应和销售系统。公司控股股东行为规范，没有直接或间接干预公司决策与经营活动。公司不存在为控股股东及其关联方提供担保情形，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形。
７、投资者关系管理情况：公司十分重视投资者关系管理工作，上市以后，按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等规定，制订并严格执行《公司信息披露制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《投资者接待和推广制度》，明确了信息披露和投资者关系管理责任人，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，公平地对待所有股东，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息。提高了公司透明度，保障了全体股东的合法权益。公司注重与投资者的交流和沟通，认真对待投资者的电话咨询与来访调研，编辑《诚信与规范运作》简讯供投资者参阅。
８、公司治理创新情况：公司一贯坚持“制度创新、技术创新、管理创新、市场创新、文化创新”等五大创新举措，将企业文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段，形成了红宝丽特色的企业文化体系。把“五大创新”的思路渗透到生产经营和企业管理的各个方面，取得了良好的效果。公司注重社会责任，切实维护股东、员工、社会、企业相关利益者的权益，推动公司持续健康发展。
三、公司治理存在的问题及原因
１、公司需要进一步修订和完善内部控制制度。为加强资本市场建设，国家相关法律法规不断得到修订和完善。公司上市后，部分制度未能及时按照现行的法律法规和深圳证券交易所相关规定，结合公司实际情况进行修订，如２００８年２月，深圳证券交易所２００８年２月新修订了《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，公司未及时修订《公司募集资金管理制度》；《公司章程》相关内容修订后，没有及时修订《股东大会议事规则》相关内容；《总经理及其他高级管理人员职责与工作规则》制订时间较早，期间公司经营形势发生变化，没有及时修订。公司将加强相关方面制度建设，及时修订尚未修订的制度，并确保制度执行落实到位，进一步提升公司治理水平和风险控制能力。
２、公司尚需进一步增强信息披露的主动性。公司制订了《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》，建立了重大信息的内部报告机制。由于公司刚上市不久，公司董事、监事、高级管理人员、持股５％以上的股东、各部门、子公司等对信息披露认识不够到位，信息披露的及时性还不够，公司重大内部信息报告意识有待加强，信息披露质量有待提高。在今后的工作中，需大力推进上述制度实施，组织相关部门人员学习证券法规，进一步增强公司信息披露的主动性。
３、公司投资者关系管理工作有待于进一步加强。公司董事会已制订了《投资者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理工作。目前主要通过业绩说明会、电话、邮件、接待投资者来访等方式开展投资者关系管理工作。随着资本市场的快速发展，投资者对公司投资者关系管理工作的要求将越来越高，为此，公司需要通过开展多种形式的交流与沟通活动，增进投资者对公司了解。如加强公司网站建设；不定期地举办投资者交流活动等。
４、尚需配备公司内部审计人员。公司董事会制订了《公司内部审计制度》，设立了审计部。审计部对董事会审计委员会负责，是审计委员会审计工作的执行机构。审计部依照国家法律、法规和政策以及公司规章制度，对公司及所属控股子公司的经营活动以及对高管人员履行职务情况进行监督；并根据《公司内部审计制度》和有关规定，检查监督公司内部控制制度的执行情况。但由于在实际运行过程中，审计部尚未配备内部审计人员，审计部的工作未正常开展，目前对子公司的财务监督由公司财务部门执行。公司已认识到内部审计工作对内部控制管理、财务风险防范等方面具有十分重要的作用。下一步公司将配备内部审计人员，充分发挥审计对各项业务的控制与监督作用。
四、整改措施、整改时间及责任人
（针对查找出的问题逐项列明整改措施、整改时间表及责任人）
五、有特色的公司治理做法
１、公司始终坚持“做强、做大、做长”的发展理念，创造出了以“点滴、全员、长效” 管理为基础、“问题管理”为特色的红宝丽“问题动态管理模式”。公司把目标与现状的差距定义为存在的问题，从决策层、管理层、执行层三个不同的层面制定了较为明确的目标管理体系，定期进行目标实施进度的检查，并对存在的不足及时采取有效的改进措施，确保了公司确定的战略目标任务的完成。
２、公司坚持以企业文化创新为核心，加大“制度创新、技术创新、管理创新、市场创新、文化创新”工作的力度，定期开展了以提高忠诚度为主题的征文活动，全体员工对“奉献社会、实现自我”的核心价值观和“三心”（ 树信心、下决心、持恒心）、“三爱”（ 爱企业、爱产品、爱自己）等企业精神和作风达到充分的认同，摸索出了一套富于活力和行之有效的技术创新体系、以个性化服务为特色的市场营销体系，公司行业地位进一步巩固，竞争能力得到进一步提升，推动了公司持续健康发展。
３、公司建立了具有竞争优势的员工薪酬福利和绩效管理机制。多年来，公司一直十分注重不断提高员工薪酬福利待遇水平，寻求建立一种适合公司发展的薪酬与绩效相配套的管理机制，在企业发展壮大的同时，让员工分享企业发展成果，培养造就一批与企业共命运同发展的技术、营销、管理队伍。公司的薪酬和福利体系涵盖了包括岗位工资、年功工资、绩效工资、总经理津贴和补充福利等内容的具有红宝丽特色的员工薪酬制度。同时，公司在发展过程中，充分利用公司股权调整的机会，让大多数员工持有公司股权，目前公司有１００多名员工持有公司股份，形成了以公司管理层控股、多数员工持股的股权架构，促进了公司快速发展。
４、公司始终把安全、环保作为工作的重中之重，形成了具有红宝丽特色的环保和安全管理体系。公司把打造国内化工行业清洁生产和绿色化工示范企业作为环保和安全管理的目标，建立了较为完整的环保和安全管理体系和应急防范机制，每年度召开民兵消防运动会和应急预案演练，通过实战演习提高了员工的安全和环保意识，提升了企业安全和环保能力，与同行业和本地区企业比较，取得了较为突出的安全和环保绩效。
５、公司以“树一流人品、建一流企业”为目标，建立了诚信与规范运作制度。积极组织对董事、监事与高级管理人员诚信与规范运作培训和学习，定期编辑“诚信与规范运作”简讯，汇编最新法律法规和资本市场动态，并进行解读，及时提供给公司董事、监事与高级管理人员学习，增强其对规范运作的认识，取得了较好的效果，有效提升了公司治理水平。
六、其他需要说明的事项
公司对此次自查是认真的、客观的、全面的，并将严肃认真地对公司存在的问题进行整改，贯彻落实中国证券监督管理委员会公告［２００８］２７ 号文件精神和江苏证监局的有关要求，根据公司实际情况，完善各部门职能，切实做到规范运作，促进公司持续、稳定发展。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整计划，欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：刘祖厚、王玉生
联系电话：０２５－５７３５０９９７、５７３５１３８８
传真：０２５－５７３５０１９９
电子邮件：ｌｉｕｚｕｈｏｕ＠ｈｏｎｇｂａｏｌｉ．ｃｏｍ
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和建议发至以下部门：
江苏证监局 电子邮箱： ｈｏｎｇｚｂ ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
深圳证券交易所 电子邮箱： ｆｓｊｇｂ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ
特此公告。
南京红宝丽股份有限公司董事会
２００８年７月２９日
